1999年12月30日，平江县国有资产管理局（以下简称国资局）与湖南泰和集团股份有限公司（以下简称泰和公司）签订一份《协议书》，约定：泰和公司所欠湖南天一科技股份有限公司（以下简称天一科技）及中国农业银行岳阳市分行洞庭支行（以下简称洞庭支行）的债务共计7354.64万元（其中天一科技2656万元，洞庭支行4698.64万元），由国资局承担。双方与天一科技和洞庭支行签订债权债务转让协议后，泰和公司不再向天一科技及洞庭支行清偿上述债务，但应向国资局清偿债务，日期为2002年2月3日；泰和公司持有的天一科技发起人股2468万股作为质押特向国资局提供质押。如泰和公司未在规定的期限内向国资局清偿债务，每股折价净值为2.98元，质押物过户的时间为债务到期后的第二天；自本协议签订之日起，质押物交质权人国资局占有，在协议有效期间，由国资局享受股东权利（包括股票分红、送配等所有股东权利），并承担股东义务。同日,泰和公司与国资局签订一份《关于收购湖南天一科技股份有限公司中泰和集团股份的补充协议》(以下简称《补充协议》),约定:协议背景是泰和公司为解决洞庭支行和天一科技的债务,主动要求国资局收购其持有的天一科技2468万股股权,但该股权目前不能上市流通,为达到收购目的,双方签订补充协议。此次股权收购分两步实现，第一步为泰和公司将其上述股份全部质押给国资局，国资局为其清偿相对应的等额债务；第二步为在质押期满后，泰和公司无条件将股权过户给国资局，不得以其他形式进行清偿。
　　协议签订后，国资局分别于2000年1月28日、2001年11月30日，代泰和公司偿还了天一科技和洞庭支行的全部债务。2002年2月3日，泰和公司与国资局约定的清偿债务期限届满，泰和公司未依约履行义务，国资局向湖南省高级人民法院提起诉讼，请求判令其与泰和公司之间的股权转让行为合法有效，并确认泰和公司持有的天一科技2468万股及10送2转增8所形成的2468万股归国资局所有，由泰和公司承担本案诉讼费用。
 湖南省高级法院判决：泰和公司继续履行与国资局签订的股权转让协议及其补充协议关于股份转让的义务，由泰和公司办理其持有的原天一科技股份2468万股及送、配股2468万股的产权过户给国资局的有关手续。
　　泰和公司不服湖南省高级人民法院的上述民事判决向最高院提起上诉。
　　最高人民法院经审理认为：当事人在《协议书》和《补充协议》中均明确约定，自协议签订之日起，泰和公司持有的天一科技股票分红、送配股的权利由国资局享有，该协议内容不违反法律、法规的规定，应当认定有效。
　　泰和公司上诉称股权转让行为违反了公司法及相关法律规定，应当无效。事实上，泰和公司国资局签订协议时对公司法及相关法律的规定是明知的，双方遵循公司法规定，将股份转让时间确定在天一科技成立满3年以后，泰和公司在协议中转让股份的意思表示是明确的，在法律没有发生任何变化的情况下又主张原来的意思表示违反法律规定，其主观毁约的意图明显，法院对其主张不予支持。